Ucieczka Michaela i siedmiu innych więźniów wychodzi na jaw. Przeskakując mur, dokonali wyboru i stanowią zagrożenie dla społeczeństwa, naczelnik Pope ogłasza więc alarm w całym Fox River i mobilizuje wszystkie siły do tropienia zbiegów.
Bellick zostaje odnaleziony w tunelu i pałając żądzą zemsty staje na czele pościgu. Stróże prawa nie zawahają się przed użyciem broni, ale nie przypuszczają, że uciekinierzy są tak blisko.
Zbliża się moment ucieczki i członkowie „brygady remontowej” kierują się do celi Michaela – muszą przy tym odwrócić uwagę współwięźniów. Jedyna niewiadoma, to Sara – czy pomoże im, pozostawiając wolny dostęp do izby chorych? Stanęła przed największym dylematem swojego życia.
Także Veronica jest przerażona, bo poznała prawdę o Nicku – w zamian za wolność swojego ojca obiecał przekazać ją mafii.
Tymczasem uciekinierzy już zmierzają tunelem do psychiatryka. Zakładają białe kombinezony i po wyjściu na powierzchnię spacerniaka przechodzą pod wodzą strażnika przez oddział psychiatryczny.
Sierotka zdradził Bellickowi, że Michael Scofield i jego brygada remontowa planują ucieczkę. Strażnik odkrywa wykop w świetlicy, ale Westmoreland unieszkodliwia go. Sam przy tym zostaje ranny w bok, ale ukrywa ten fakt przed współwięźniami, szczególnie gdy Michael ogłasza, że wobec groźby dekonspiracji uciekają tej nocy!
Wyznacza dokładny czas akcji i rozdziela zadania. C-Note załatwia środek czyszczący, Abruzzi – furgonetkę i samolot a Michael musi zorganizować przejście do izby chorych. Czy odważy się wtajemniczyć Sarę w swoje plany?
Niespodziewanie władze wydały zgodę na widzenie Lincolna z synem. Ale wkrótce po tym, jak furgonetka więzienna z nim w środku opuściła mury Fox River, wpada na nią rozpędzona ciężarówka.
Na miejscu wypadku zjawia się Kellerman i usiłuje dobić rannego Lincolna. Przeszkadza mu tajemniczy starszy mężczyzna (Anthony John Denison) w czarnym mustangu… Michael ogłasza nowy plan ucieczki.
Scofield ześwirował, a Sucre trafił do izolatki, więc ich cela jest wolna. A ponieważ znajduje się w doskonalej lokalizacji, strażnicy wystawiają ją na licytacji. Wprowadzi się ten, kto da więcej i zjawia się pierwszy chętny.
Zgodnie z jego sugestią przed wynajmem w celi zostanie przeprowadzony remont, co grozi dekonspiracją, więc T-Bag, C-Note i Westmoreland także startują w przetargu.
W tym czasie na oddziale psychiatrycznym Michael spotkał się już ze swoim byłym kumplem, ale Świrus odmawia współpracy. Plan ucieczki zależy od jego obsesyjnej pamięci do szczegółów, więc Michael jest wyjątkowo przekonywujący.